Ở quốc gia Tây Âu Sokovia, biệt độ the Avengers tấn công bất ngờ 1 trụ sở của Hydra dẫn đầu bởi Wolfgang von Strucker kẻ đang tiến hành thí nghiệm trên cơ thể con người bằng cây quyền trượng của Loki.Họ đã chạm chán hai trong số những thí nghiệm của Strucker- cặp sinh đôi nhà Maximoffs, Pietro có siêu tốc độ còn Wanda có khả năng điều khiển tâm trí và phóng ra năng lượng bằng tay. Nhóm đã bắt được Strucker và Stark lấy lại cây quyền trượng của Loki.
Stark và Banner đã khám phá ra trí tuệ nhân tạo bên trong viên đá của cây quyền trượng và bí mật sử dụng nó để hoàn thiện dự án phòng thủ toàn cầu "Ultron" của Stark. Nhưng Ultron lại có khả năng tự nhận thức, tin rằng hắn phải nhổ tận gốc loài người để bảo vệ trái đất, hắn đã loại bỏ J.A.R.V.I.S của Stark và tấn công trụ sở của Avengers. Sau khi trốn thoát với cây quyền trượng, Ultron đã sử dụng những cơ sở trong căn cứ của Strucker để nâng cấp cơ thể hắn và tạo ra một đội quân robot Ultron tự hành....
